Tidning comp 1-2025 009 (1) - Flipbook - Page 25
Företagen förväntas inte garantera att överträdelser aldrig kommer att inträffa, utan
det som krävs är att det finns processer och
åtgärdsplaner på plats som är anpassade utifrån risknivån för den relevanta verksamheten och de geografiska marknader där
denna bedrivs eller där leverantörer finns.
Bristande efterlevnad av kraven kan föranleda sanktionsavgifter och även innebära skadeståndsskyldighet mot andra parter.
Tidsplanen för implementeringen av CS3D
i nationell lagstiftning ska enligt omnibusförslaget skjutas upp från 2026 till 2027 och
kraven föreslås träda i kraft 2028. EU-kommissionen föreslås komma med vägledande
riktlinjer för hur kraven ska kunna efterlevas
redan år 2026. Dessa förslag kan sammantaget öka rättssäkerheten och förutsebarheten då företagen ges mer tid att med stöd av
EU-kommissionens riktlinjer sätta korrekta
processer på plats.
En lättnad som föreslås handlar om due diligence-kraven avseende leverantörsleden.
Direktivet innebär långtgående undersökningsskyldigheter (”due diligence”) av leverantörers verksamhet. Detta kan bli särskilt
utmanande att leva upp till med hänsyn till
begränsade möjligheter till kontroll och insyn, särskilt vid komplexa underleverantörskedjor och leverantörer i andra länder. Enligt omnibusförslaget ska denna skyldighet
som utgångspunkt enbart omfatta direkta
leverantörer och inte underleverantörer. En
skyldighet att granska underleverantörer ska
dock, enligt omnibusförslaget, inträda så
snart ett stort företag har information som
gör det ”plausibelt” – en ganska låg tröskel
av sannolikhet – att överträdelser av mänskliga rättigheter eller brott mot internationell
miljölagstiftning sker i underleverantörsled.
En del av omnibusförslaget syftar till att
begränsa administrativt betungande utvärderingar för stora företag och den indirekt
ökade regulatoriska bördan för mindre företag. De stora företag som träffas av CS3D
ska löpande utvärdera sina processer. Men
enligt omnibusförslaget behöver detta enbart ske vart femte år istället för varje år som
CS3D ursprungligen krävde. En utvärdering
måste dock alltid ske när existerande processer kan bedömas vara otillräckliga eller nya
omständigheter motiverar en sådan utvärdering, såsom vid företagsförvärv, ändrad affärsinriktning eller inträde på en ny marknad.
Detta möjliggör för företagen att fokusera på
due diligence och relevanta åtgärder istället
för på årliga administrativt betungande utvärderingar av processerna.
Dessutom minskar den regulatoriska bördan
på mindre företag indirekt genom att större företag inte med samma regelbundenhet
som en del av sina utvärderingar behöver
efterfråga information från sina leverantörer.
Den minskar också genom att omnibusdirektivet inför begränsningar av hur mycket
information större företag som en del av sina
due diligence-processer och utvärderingar
av sina processer har rätt att efterfråga från
mindre företag med färre än 500 anställda.
Avslutningsvis noteras att antikorruptionsarbete sannolikt blir en viktig del i företagens arbete för att efterleva kraven i CS3D.
Även om CS3D tar sikte på överträdelser
av mänskliga rättigheter och miljökrav noteras i direktivet att korruption och mutor
kan hänga ihop med sådana överträdelser
samt att det ”kan bli nödvändigt för företag
[i sina due diligence-processer] att ta hänsyn
till dessa faktorer”. Antikorruptionsarbete såsom due diligence av riskerna för korruption
i sina leverantörsled, och interna kontroller
för att förhindra mutor, kan vara avgörande
för att relevanta due diligence-processer och
åtgärdsplaner ska få avsedd effekt. Utan dessa
delar kan uppförandekoder som leverantörer
åtar sig att efterleva bli verkningslösa, ifall
leverantörer låter sig mutas för att intyga
och eventuellt med falska underlag bekräfta
efterlevnad, eller mutar underleverantörer i
syfte att undanhålla information om överträdelser. Det återstår att se om EU-kommissionens i sina vägledande riktlinjer som väntas 2026 ger några förtydliganden avseende
vilket antikorruptionsarbete som kan krävas
för att efterleva kraven i CS3D.
Jenny Welander Wadström, advokat och
Partner på Roschier Advokatbyrå
Andreas Hallbeck, advokat och Senior Associate
på Roschier Advokatbyrå
Compliance Nytt
25
